El ejército hispano inglés, contaba con unos 53.000 hombres frente a 45.000 franceses, pero a pesar de su superioridad numérica, la batalla estuvo muy equilibrada hasta la noche del día 28, en que los franceses optaron por retirarse.
Los prolegómenos de la batalla se dieron cuando, una vez expulsado el ejército francés de Portugal, Wellesley, acudió para luchar contra las tropas napoleónicas, que se habían concentrado en Mérida – Badajoz - al mando del general Claude-Victor Perrin.
A tal efecto, Wellesley se reunió con el General español Gregorio García de la Cuesta, para establecer un plan común de acción, pero surgieron numerosas disputas y desacuerdos entre ellos sobre como llevar a cabo las acciones, logrando solo un mínimo acuerdo para unir sus ejércitos.
Mientras tanto, los franceses se trasladan hacia Talavera, con el rey José Bonaparte, el ejército francés de Madrid y el general Sebastiani y sus tropas, sin embargo, el día 27 de julio los franceses al mando del General Victor, sin esperar la llegada de Bonaparte y Sebastiani, atravesaron el río Alberche, atacando a los ingleses y el propio Wellesley estuvo a punto de ser hecho prisionero.
Envalentonado por esta primera escaramuza favorable, Victor lanza un ataque contra el Cerro de Medellín, dominando la posición y expulsando a los ingleses de allí, pero estos contraatacan reconquistándolo. Mientras José Bonaparte instado por el general Victor, comienza el ataque de madrugada sobre las posiciones inglesas del Cerro de Medellín, que aguanta reforzados con la caballería española.
Visto el escaso éxito del ataque, Bonaparte se reúne con sus generales, para decidir si retirarse o continuar y tras larga deliberación se opta por continuar la batalla, ordenando atacar posiciones británicas, pero tras una agotadora lucha, el ejército francés es repelido sufriendo numerosas bajas
Durante el resto de la tarde, los aliados se dedican a prepararse para la batalla del día siguiente, pero al amanecer del 29 de julio, observan sorprendidos como el ejército francés se ha retirado. En la batalla habían muerto; 7000 franceses, unos 5000 ingleses y 1200 españoles.
A pesar de la victoria, desoyendo la opinión de Cuesta de atacar, Wellesley decide una rápida retirada hacia la frontera portuguesa, encargando a los españoles proteger su retaguardia.
Por el éxito de esta batalla, Wellesley recibiría los títulos de "Vizconde de Wellington y de Talavera de la Reina", mientras la Junta Central de Defensa concedió al general Cuesta la gran cruz de Carlos III.
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